广合科技(001389):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司终止实施2026年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
电话：0755-82816698传真：0755-82816898 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
关于广州广合科技股份有限公司 终止实施 2026年 A股股票期权与限制性股票激励计划的 法律意见书 致：广州广合科技股份有限公司 本所接受广合科技的委托，担任公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市规则》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次终止所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次终止已履行的程序 1、2026年9月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2026年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年A股股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 2、2026年11月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于终止实施2026年A股股票期权与限制性股票激励计划的议案》。根据相关会议文件，董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止符合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东、激励对象合法权益的情形，不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的勤勉尽职。因此，董事会薪酬与考核委员会同意终止实施本激励计划。 3、2026年11月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止实施2026年A股股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本激励计划，《激励计划（草案）》《2026年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；根据《管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划尚未提交股东会审议，本次终止无需提交公司股东会审议。 二、本次终止的具体情况 （一）本次终止的原因 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议及第三届董事会第七次会议文件，鉴于当前公司股价波动幅度较大，综合考虑当前资本市场环境、公司实际经营情况及未来发展规划，为切实维护公司及全体股东整体利益，保障公司长远稳健发展，公司董事会经审慎研究，拟终止实施本激励计划，与之配套的《2026年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 （二）本次终止的影响及后续安排 根据公司第三届董事会第七次会议的会议文件，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划尚未经公司股东会审议通过，本激励计划尚未实施激励股票期权、限制性股票的实际授予、登记等工作，激励对象未实际获得任何股票期权、限制性股票，因此本激励计划的终止不会对公司股权结构产生影响，不会产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的勤勉尽责。公司核心管理人员、核心技术（业务）人员将继续认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。 根据公司第三届董事会第七次会议的会议文件，公司承诺自股东会审议通过终止本激励计划决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司后续将结合相关法律法规和公司实际经营情况，择机推出有效的激励计划，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。 综上，本所律师认为，本次终止符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司已就本次终止取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次终止符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司终止实施 2026年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 杨 蓉 负责人：_________________ 经办律师：_________________ 宋征 祖岳灏 年 月 日 中财网
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