亚玛顿(002623):控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更
常州亚玛顿股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次交易方案：常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东亚玛顿科技（盐城）有限公司（以下简称“亚玛顿科技”或“转让方”）于2026年11月9日与上海骑形网络科技有限公司（以下简称“骑形网络”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，亚玛顿科技拟通过协议转让方式向骑形网络转让其持有的公司38,612,502股股份（占上市公司总股本20%），协议转让价格为人民币17.610876元/股，股份转让价款总额为人民币6.8亿元（含税）。 2、控制权变更：本次权益变动完成后，公司控股股东将由亚玛顿科技变更为骑形网络，公司实际控制人将由林金锡先生、林金汉先生变更为赵云鹏先生。 3、股份锁定及不质押股份的承诺：骑形网络承诺：自本次受让股份过户登记完成之日起60个月内，不转让本次受让的上市公司股份；因上市公司送股、资本公积转增股本等取得的派生股份，同样受本锁定期约束。同时，骑形网络承诺：本次收购完成后36个月内，本企业不质押本次受让的上市公司股份。 4、资金来源：本次权益变动所需资金来源于骑形网络自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在代持、结构化安排等形式获取的情形。 5、关于资产注入计划：骑形网络实际控制人已出具承诺：自本次受让股份过户登记完成之日起36个月内，不向上市公司注入本人及本人关联方持有的资产，没有向上市公司注入资产的计划；骑形网络已出具承诺：自本次受让股份过户登记完成之日起36个月内，本企业不向上市公司注入本企业持有的资产，没有向上市公司注入资产的计划。 6、风险提示：本次交易尚需上市公司股东会审议通过关于豁免实际控制人林金锡先生、林金汉先生的自愿性股份限售承诺事项，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。转让方拟转让的部分股份存在质押情形，质押能否顺利解除存在不确定性。受让方本次收购部分资金正在履行筹措程序，存在筹措不到位的风险。 相关审批程序能否通过及通过时间、质押解除、资金筹措落实情况均存在不确定性，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年11月9日，公司控股股东亚玛顿科技与骑形网络签署了《股份转让协议》，亚玛顿科技拟通过协议转让方式向骑形网络转让其持有的公司38,612,502股股份（占上市公司总股本的20%），协议转让价格为人民币17.610876元/股，股份转让价款总额为人民币6.8亿元（含税）。 本次权益变动完成后，公司控股股东将由亚玛顿科技变更为骑形网络，公司实际控制人将由林金锡先生、林金汉先生变更为赵云鹏先生。 本次权益变动前后，相关方持有的公司股份变化情况如下：
骑形网络基于对上市公司长期投资价值的判断，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次协议转让取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公司主营业务竞争力，同时将对上市公司未来发展提供赋能与支持，有利于上市公司长远发展。 （三）本次权益变动尚需履行的审批或者其他程序 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括： 1、上市公司股东会审议通过关于豁免实际控制人林金锡先生、林金汉先生自愿性股份限售承诺的相关议案； 2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）； 3、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见； 4、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续； 5、其他必要的程序（如需）。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 二、本次协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
（三）受让方的资金来源 本次交易的资金来源为骑形网络自有资金或自筹资金，且自有资金占比不低于50%；不存在以受托资金、违规杠杆或理财资金等违规资金收购上市公司股份的情形 （四）关联关系或其他利益关系说明 受让方骑形网络与转让亚玛顿科技不存在关联关系或其他利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；受让方骑形网络亦不属于失信被执行人。 三、《股份转让协议》的主要内容 2026年11月9日，亚玛顿科技与骑形网络签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 转让方：亚玛顿科技（盐城）有限公司 受让方：上海骑形网络科技有限公司 （一）本次股份转让及标的股份 1、转让安排 转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司38,612,502股股份（占上市公司总股本20%）（如定义所述，即“标的股份”）转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。截至本协议签署之日，转让方拟转让标的股份中11,232,303股存在质押。 转让方确认，除上述部分标的股份存在质押外，截至本协议签署之日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在其他查封、冻结等权利受限制的情况。 2、标的股份转让的先决条件 本次交易以下列先决条件（“先决条件”）全部得到满足为前提： （1）本协议已签署并生效； （2）本次交易已通过了转受让双方各自内部批准； （3）上市公司股东会审议已批准豁免转让方及其实际控制人对标的股份履行自愿性股份限售的承诺； （4）转受让双方就本次交易取得深圳证券交易所出具的股份转让合规确认意见； （5）本次交易如依法需要进行经营者集中申报的，已取得国家市场监督管理总局作出的不实施进一步审查的决定或者批准； （6）受让方对上市公司法律、财务、业务等尽职调查，其聘请的中介机构出具书面意见，未在尽职调查中发现实质性障碍或双方已就所发现的问题达成了一致的解决方案、不存在影响本次交易的重大问题；本协议所称“实质性障碍”是指上市公司存在财务造假、违规担保、关联方资金占用或内部控制存在重大缺陷，或根据法律法规、监管规则的明确规定上市公司及/或其控股股东、实际控制人出现将导致限制本次股份转让的重大违法违规行为或其他情形；（7）截至本协议签署之日，转让方拟转让标的股份中部分存在质押。除此之外，标的股份权属明确、清晰、完整，不存在权利限制或任何司法保全措施，不存在法律纠纷或潜在争议，就已披露的质押，转让方应已制定经受让方认可的质押解除方案； （8）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据，且上市公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。 受让方有权以书面方式单方全部或者部分豁免上述先决条件中的任一项，该等豁免不影响受让方就相关事项主张赔偿的权利。 （二）股份转让方式、价款及支付安排 1、经转受让双方协商一致，标的股份的转让价格经协商确定为人民币17.610876元/股（按上市公司整体作价人民币34亿元测算），交易对价合计为人民币6.8亿元，该转让价款为含税价格。股份转让款按照本协议第3.2条的约定支付至转受让双方共同设立的共管账户。 2、标的股份转让价款的支付安排 （1）保证金：受让方此前向共管账户支付本次交易的保证金，即人民币5,000万元以货币方式全部足额汇入双方设立的共管账户。该笔保证金根据后续需要转为股份转让款的一部分。双方确认，转让方按双方确认的质押解除方案申请支取相应资金专项用于解除质押/提请质权人出具质权人同意函的，受让方应在收到申请后3个工作日内予以配合，不得无合理理由拒绝或拖延。 （2）第一笔股份转让款：双方同意受让方于本协议生效之日起7个工作日内向共管账户支付人民币12,750万元（共管账户中的人民币5,000万元保证金用于支付第一笔股份转让款，即除保证金外，受让方另行支付人民币7,750万元），双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起3个自然日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 （3）第二笔股份转让款：双方同意受让方于本协议第2.2条第（4）项所述取得深交所出具的股份转让合规确认意见之日起5个工作日内或最迟不晚于2027年3月31日之前向共管账户支付人民币11,200万元，双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。转让方应在该笔股份转让款支付至共管账户且经释放解除共管之日起15个工作日内完成质押解除登记，并提供中登深圳分公司出具的质押注销证明，因质权人办理流程（如办理解质押/出具质权人同意函需要以支付相应款项为前提）、中登公司审核、受让方未及时配合等非可归责于转让方的原因导致迟延的，办理期限相应顺延。 （4）第三笔股份转让款：双方同意受让方于转受让双方共同向中登深圳分公司提交标的股份过户登记申请材料之前向共管账户支付人民币17,000万元，双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 （5）第四笔股份转让款：双方同意受让方于标的股份完成过户至受让方名下并取得《证券过户登记确认书》之日起7个工作日内或最迟不晚于2027年6月30日之前向共管账户支付股份转让价款人民币15,300万元。双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 （6）第五笔股份转让款：双方同意受让方最迟不晚于2027年11月20日向共管账户支付股份转让价款人民币11,750万元。双方应当于该笔股份转让款支付至共管账户之日起5个工作日内配合解除该笔资金共管并释放至转让方指定账户。 （7）受让方按照本协议第3.2条约定完成全部共管资金释放后，即视为受让方已完成全部标的股份转让价款的支付。 （8）为免疑义，共管账户中资金所产生的利息等收益归属转让方所有；但本协议最终因转让方违约而解除或终止的，转让方无权主张前述利息等收益。 （三）公司治理安排及后续安排 1、转受让双方于标的股份完成过户之日起5个工作日内，共同配合对上市公司董事会、审计委员会进行改组。改组后的上市公司董事会由11名董事组成，其中转让方有权提名2名非独立董事候选人，受让方有权提名4名非独立董事候选人、4名独立董事候选人（含会计专业的独立董事）。转让方承诺在相应的董事会、股东会上对受让方提名的董事（含非独立董事）候选人投赞成票。上市公司董事长应由受让方提名的董事担任，转让方应就受让方提名的董事当选董事长兼法定代表人投赞成票。 董事会改组完成后，双方共同配合对上市公司管理层进行调整，其中，上市公司总经理、财务负责人由受让方推荐候选人并经上市公司董事会提名委员会提名及上市公司董事会聘任。上市公司的管理层调整应于董事会改组完成之日起5个工作日内完成。 2、转受让双方于受让方足额完成支付第四笔股份转让款汇入共管账户且释放至转让方指定账户之后，互相配合实现上市公司控制权的交接，包括但不限于：（1）转让方应将上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等）全部移交给受让方，并由届时受让方指定的管理人员保管； （2）转让方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银U盾及相关密码等交由受让方指定人员接管。 （3）转让方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部的财务资料（包括会计账簿、会计凭证等财务资料）交由受让方指定人员接管。 3、受让方支付第一笔股份转让款汇入共管账户且释放至转让方指定账户之日起至标的股份转让完成过户登记至受让方名下并取得过户登记确认文件之日止的期间，双方各指派3名代表组成过渡小组，代表应当常驻上市公司。该期间内，上市公司的重大经营决策（包括但不限于单笔金额超过1000万元的资产处置、对外担保、贷款等）应经过渡小组过半数同意；但应对突发事件、避免损失扩大而需立即采取的紧急措施除外（转让方应于事后3个工作日内告知受让方）。 4、转让方承诺，在标的股份交割后24个月内，不主动以任何方式劝说、诱导或协助上市公司核心人员离职。 （四）股份转让过渡期 1、标的股份转让过户登记完成前，转让方应对标的股份履行勤勉尽责的管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或被采取司法强制措施。 2、在过渡期内，转让方保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会因转让方或上市公司的故意或重大过失发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状态，促使上市公司避免发生对上市公司及其子公司利益造成重大损害的事项。 3、过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得且应促使上市公司及其子公司不得实施下列事项：（1）改选、增补或解聘董事、高级管理人员，或调整核心管理人员及关键技术人员；（2）修改公司章程；（3）分配利润、以资本公积转增股本、回购股份，或实施任何形式的股份发行、可转债发行、股权激励或员工持股计划；（4）单笔超过人民币1000万元的资产购置、处置、转让或对外投资；（5）提供任何形式的对外担保，或新增单笔或累计超过人民币1000万元的借款、债务；（6）新增或变更关联交易，或与转让方及其关联方发生非必要资金往来；（7）放弃债权、豁免债务、和解重大诉讼或仲裁；（8）变更会计政策、会计估计或审计机构（依法要求变更的除外）；（9）终止、变更或提前解除重大合同；（10）变更主营业务或开展与现有主业无关的新业务；（11）其他可能对上市公司资产、负债、权益、经营成果或本次交易产生重大不利影响的事项。 4、过渡期内发生重大不利变化的，受让方有权书面通知解除本协议，转让方应在15个工作日内返还其已收取的全部款项及实际产生的利息，并配合将共管账户资金原路划回受让方；该等重大不利变化系由交割前已存在的事实、事件且可归责于转让方的原因导致的，转让方还应按照本协议第十一条赔偿受让方因此遭受的实际损失。 5、转让方应在交割日就其在本协议项下的全部陈述与保证以交割日为基准重新作出，视同于交割日再次作出且在所有重大方面真实、准确、完整；如存在不实或遗漏，且该等事项构成本协议定义的重大不利变化的，受让方有权拒绝交割、解除本协议或要求赔偿。 6、在过渡期内，如果转让方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对受让方或上市公司造成重大不利影响的事件，转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成上市公司及/或受让方损失的，转让方应根据情况向上市公司及/或受让方按照本协议第十一条的约定赔偿损失，受让方有权终止本次交易而无需承担任何责任。 7、过渡期内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不作调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。假设调整前股份转让价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后股份转让价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 （五）双方的陈述、保证和承诺 1、截至本协议签署日，基于现有法律法规的规定，除非转让方/上市公司已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向受让方承诺并保证： （1）转让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）转让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 （3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）除本协议披露的质押事项外，转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上未设置其他任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。 标的股份过户后，受让方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 （5）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。 （6）转让方将积极配合并促使上市公司及时合规办理标的股份转让的相关手续及信息披露工作。 （7）转让方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形。 2、于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证： （1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 （3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法，具备按本协议约定足额、及时支付全部股份转让价款的能力，不存在可能导致其无法按期支付的情形。 （5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。 （6）受让方将积极协助办理标的股份转让的相关手续及上市公司信息披露工作。 （7）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。 3、转让方就上市公司及其子公司的陈述与保证： （1）上市公司已披露的最近三年的财务报表在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上市公司不存在因违反相关法律法规而影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形。 （2）上市公司及其子公司对其拥有或使用的主要资产（包括但不限于土地使用权、房屋、知识产权、主要经营设备）拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在未向受让方披露的权利限制。 （3）上市公司及其子公司的经营活动符合法律法规，不存在可能导致其被吊销资质、执照或遭受重大行政处罚的违法违规行为。 （4）除已披露的负债外，上市公司及其子公司不存在任何未披露的重大债务、或有负债、担保责任。 （5）截至交割日，不存在针对上市公司及其子公司的、可能对其资产、业务或财务状况产生重大不利影响的未披露的诉讼、仲裁或行政处罚程序。 （6）上市公司及其子公司过去三年与转让方及其关联方的交易均已合规披露并履行决策程序，定价公允，不存在利益输送。 （7）上市公司及其子公司已依法为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在重大劳资纠纷或潜在受到行政处罚风险；上市公司及其子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务行政处罚的情况。 （8）除已向受让方披露或已公开披露的事项外，如因上市公司及其子公司于董事会改组完成前的违法违规行为导致上市公司及其子公司受到政府相关部门处罚造成上市公司及其子公司或受让方损失的，由转让方按照本协议第十一条就其责任范围内的实际损失承担责任。 （六）违约责任 1、本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务或其于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符合本协议约定的，或者其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 2、受让方有权在下列任一情形发生时，以书面通知方式单方解除本协议，且无需承担任何违约责任： （1）转让方未按照本协议第3.2.3条的约定完成质押解除登记，且逾期超过15个工作日的； （2）转让方或上市公司在过渡期内违反本协议第七条约定的禁止性事项，对上市公司或受让方造成或可能造成重大不利影响的； （3）转让方在本协议项下的陈述与保证存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （4）发生本协议第1.17条定义的重大不利变化的。 受让方依据本条解除本协议的，转让方应在解除通知送达之日起15个工作日内返还全部已收款项及实际产生的利息，并赔偿受让方因此产生的全部损失。 3、本协议成立后，除非受让方书面同意，转让方如存在下述行为导致受让方合同目的无法实现，均视为转让方实质性违约： （1）未按第3.2.3条约定完成质押解除登记，且逾期超过15个工作日；（2）未按第4.3条、第4.4条约定配合递交深圳证券交易所合规性确认申请或过户申请，或未按第4.5条约定完成标的股份过户登记，且逾期超过15个工作日； （3）未按第6.1条约定配合完成董事会改选、审计委员会调整及高管改聘，或未按第6.2条约定配合完成控制权交接（包括印章、证照、财务资料等），且逾期超过15个工作日； （4）违反第7.3条过渡期禁止事项，或发生第7.4条重大不利变化且可归责于转让方； （5）在本协议项下的陈述与保证存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （6）未按本协议约定履行其他主要义务，经受让方书面催告后30个工作日内仍未履行或采取有效补救措施。 发生上述任一情形，受让方有权选择采取以下一种或多种救济措施：（1）要求转让方继续履行； （2）中止履行受让方在本协议项下的义务； （3）解除本协议，并要求转让方返还全部已收款项及实际产生的利息；（4）要求转让方支付相当于股份转让款总价10%的违约金，并赔偿受让方因此遭受的损失（包括直接损失及可合理预见的间接损失、中介费用、资金成本等）；违约金与损失赔偿不重复计算，违约金不足以弥补损失的，转让方就不足部分予以赔偿。 4、转让方承诺，自标的股份完成过户之日起，转让方及其关联方不通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份、通过一致行动安排或表决权委托扩大表决权、提名或改选上市公司董事、联合第三方发起收购、协助第三方取得上市公司控制权等）谋求或协助他人谋求常州亚玛顿股份有限公司的控制权。 触发违约行为之日，指转让方及其关联方实施上述所列任何行为，且该行为使其合计可实际支配的常州亚玛顿股份有限公司的控制权表决权比例较标的股份过户完成之日增加5个百分点或以上之日。 若转让方违反前述承诺，则受让方应向转让方退还标的股份，转让方应按照以下方式所计算加总金额向受让方退还对价款：（1）本次交易的溢价款：以本协议约定的标的股份转让总价，减去标的股份按本协议签署日前20个交易日上市公司股票平均收盘价计算的总价款（总价款=前述平均收盘价*标的股份总数）；差额为负数的，按零计算；（2）届时标的股份的市价：以触发违约行为之日前20个交易日上市公司股票平均收盘价乘以标的股份数量（若过渡期内发生除权、除息事项，则相应调整）计算；触发日前上市公司股票停牌的，取停牌前20个交易日交易均价。 5、受让方发生下列任一情形的，构成受让方实质性违约： （1）未按第3.2条约定支付股份转让款或释放共管资金，且逾期超过15个工作日； （2）无正当理由拒绝或拖延配合递交深交所合规确认申请、过户申请，或拒绝、拖延办理标的股份受让登记，且逾期超过15个工作日； （3）未按第6.1条、第6.2条配合完成控制权交接、董事会改组及高管改聘，且逾期超过15个工作日； （4）违反第8.2条陈述与保证，包括资金来源不合法、不具备《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购资格，或其陈述与保证存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）无正当理由单方放弃本次交易、拒绝受让标的股份，或以其行为明确表明不再继续履行本协议； （6）未按本协议约定履行其他主要义务，经转让方书面催告后30个工作日内仍未履行或采取有效补救措施。 发生上述任一情形，转让方有权选择采取以下一种或多种救济措施：（1）要求受让方继续履行； （2）中止履行转让方在本协议项下的义务； （3）解除本协议； （4）应向转让方支付相当于股份转让款总价10%的违约金；违约金不足以弥补转让方实际损失的，应就不足部分予以赔偿（含已实际支出的中介费、合理资金成本及律师费等）。 6、因先决条件未成就、转让方或上市公司违约、转让方原因导致监管审核延迟或其他不可归责于受让方的原因导致受让方迟延付款或暂缓付款的，不构成受让方违约，受让方无需承担违约责任。 7、转受让双方迟延履行本协议项下义务的，按以下方式支付迟延履行违约金： （1）转让方未按本协议约定期限履行配合办理标的股份过户申请义务，从而影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一向受让方支付迟延履行违约金； （2）转让方未按本协议约定期限完成质押解除（因质权人原因除外）、控制权交接、董事会改选、审计委员会调整、高管改聘等义务的，每逾期一日，转让方应以已收取的股份转让款为基数，按每日万分之一向受让方支付迟延履行违约金； （3）转让方未按本协议约定在解除或终止通知送达之日起15个工作日内返还已收取的全部款项及利息的，每逾期一日按应返未返还金额的万分之一向受让方支付迟延履行违约金； （4）受让方未按照本协议约定的期限、金额和方式支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按逾期支付金额的万分之一的标准向转让方支付迟延履行违约金； （5）在转让方已按照本协议约定履行对应前置义务、配合办理股份过户登记且不存在违约行为的前提下，受让方未按照本协议约定及时解除共管资金安排的，每逾期一日，受让方应按共管资金金额的万分之一向转让方支付迟延履行违约金。 上述情形系因监管机构或中登深圳分公司办理流程原因等非可归责于双方的事由导致的，双方均不承担迟延履行违约责任，相应期限顺延。 8、除本协议另有约定外，任何一方违约的，守约方有权以书面通知（即催告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起30个工作日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： （1）要求违约方继续履行本协议； （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失，包括但不限于：为本次交易已支付的中介服务费（律师费、财务顾问费、审计费、评估费）、资金成本（按本协议签署之日所适用的一年期LPR的1.5倍计算）、差旅费，以及为实现债权而支出的诉讼费、保全费、律师费、执行费等； （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应继续赔偿差额部分。同一违约行为触发多项违约金条款的，守约方有权选择适用其中一项或多项，但同一性质的违约金不重复计算。 （七）适用法律及争议解决 1、本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。 2、因本协议签署、执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销且排他性地应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。败诉方应承担胜诉方为实现债权而支出的全部合理费用（包括但不限于律师费、保全费、诉讼费、差旅费等）。 （八）协议生效、变更和终止 1、本协议自签字加盖公章之日起生效。 2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 3、如截至2027年6月15日，本次交易未能取得深交所出具的合规确认意见，则本协议于该日自动终止，无需任何一方另行发出通知。该终止系交易先决条件未能成就，不视为任何一方违约，任何一方不得依据本协议第十一条主张违约责任。协议终止后，转让方应将已收取款项及利息返还受让方，双方配合办理共管资金原路返还、资料返还、清理本次交易相关手续；双方各自承担已发生的中介及相关费用。 4、在本次交易已取得深交所合规确认意见的前提下，如因政策调整、深交所窗口指导意见等客观原因导致未能在2027年6月30日完成交割的，双方有权协商解除本协议，并就股份转让事宜另行签署协议约定；如果双方在3个月内（自2027年6月30日届满之次日起算）就解除本协议未协商一致的，在该3个月届满之日本协议自动终止。本协议解除或终止的，转让方应于解除或终止之日起15个工作日内将其已收取的全部款项及实际产生的利息返还受让方，并无条件配合将共管账户内全部资金原路划回受让方指定账户及办理共管账户注销手续。 因转让方原因导致未能完成交割的，转让方还应赔偿受让方因本次交易已实际支出的中介服务费用（包括律师费、财务顾问费、审计费、评估费等）；因受让方原因导致未能完成交割的，受让方应赔偿转让方因此遭受的实际损失及已发生的合理费用；非因任何一方原因导致本协议解除或终止的，转让方仅返还已收取款项本金及实际产生的利息等收益。 5、本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 6、本协议解除或者终止后，本协议关于保密义务、违约责任、通知、适用法律与争议解决的条款继续有效。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动完成后，公司的控股股东将变更为骑形网络，公司的实际控制人将变更为赵云鹏先生。 收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，拟推动上市公司的长远健康发展，增强公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、其他相关事项说明 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过关于豁免实际控制人林金锡先生、林金汉先生的自愿性股份限售承诺事项，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 转让方拟转让的部分股份存在质押情形，质押能否顺利解除存在不确定性。受让方本次收购部分资金正在履行筹措程序，存在筹措不到位的风险。相关审批程序能否通过及通过时间、质押解除、资金筹措落实情况均存在不确定性，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、在上市公司股东会审议通过关于豁免实际控制人林金锡先生、林金汉先生的自愿性股份限售承诺事项后，本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体披露。 4、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。具体信息以公司在指定信息披露媒体披露的信息为准。本次控制权变更事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 二〇二六年十一月十日 中财网
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