兴福电子(688545):天风证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见
关于湖北兴福电子材料股份有限公司 收购股权暨关联交易的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司收购股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力，补齐公司湿电子化学品产品矩阵，高效发挥业务协同效应，公司拟以自有及自筹资金人民币 6,630.00万元购买关联方湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）持有的湖北兴力电子材料有限公司（以下简称“兴力公司”）30%股权。 2、本次交易的交易要素
2026年 11月 13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事李少平先生对上述议案回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易达到股东会审议标准，尚须提交公司股东会审议。 （四）过去 12个月关联交易情况 至本次关联交易为止，不含本次交易，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产 0.1%以上。 至本次关联交易为止，包含本次交易，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产 1%以上。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
兴发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，兴发集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。 除上述说明的关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联方资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为兴发集团持有的兴力公司 30%股权。 2、交易标的的权属情况 截至本核查意见签署日，交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 兴力公司于 2018年 11月设立，注册资本 2亿元，由兴发集团和 Forerunner Vision Holding Limited共同出资设立，兴发集团出资9,800万元，持股比例为49%，Forerunner Vision Holding Limited出资 10,200万元，持股比例 51%。 2019 年 10 月，兴力公司通过增资扩股方式引入新合作方贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）。兴力公司注册资本由 20,000万元调整为30,000万元，其中 Forerunner Vision Holding Limited持有 12,000万元出资额，占注册资本的 40%；兴发集团持有 9,000万元出资额，占注册资本的 30%；磷化集团持有 9,000万元出资额，占注册资本的 30%。 4、标的公司信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本核查意见签署日，兴力公司不是失信被执行人。 兴力公司现有其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
注 3：2026年 1-8月营业收入已基本追平 2025全年收入，经营呈逐步改善态势；截至2026年 8月 31日，标的公司累计未分配利润为-15,851.12万元。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 湖北众联资产评估有限公司以 2026年 8月 31日为评估基准日，采用资产基础法、市场法两种评估方法开展评估工作，并出具了众联评报字〔2026〕第 1282号评估报告，最终选定市场法评估结果作为评估结论，标的资产全部权益价值为22,100.00万元。本次拟收购 30%股权对应的评估值为 6,630.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）资产基础法评估结果 兴力公司经审计后纳入评估范围的总资产为 50,718.02 万元，总负债为36,437.18 万元，净资产为 14,280.84 万元，采用资产基础法评估后的总资产53,736.73万元，增值 3,018.71万元，增值率 5.95%；总负债评估值 36,437.18万元，无增减值；股东全部权益价值 17,299.55万元，增值 3,018.71万元，增值率21.14%。 （2）市场法评估结果 兴力公司经审计后纳入评估范围的总资产为 50,718.02 万元，总负债为36,437.18万元，净资产为 14,280.84万元。采用市场法进行评估，以属于同一行业，或者受相同经济因素影响；交易市场相同或可比；有一定时间的上市交易历史，并且近期股票价格没有异动；业务结构、经营模式等方面相近或相似等为原则，选取巨化股份、三美股份、晶瑞电材和江化微等四家上市公司作为可比公司；以企业价值与营业收入（EV/S）为比准价值比率；以 E=EV+C-D-M （E：股东全部权益价值，C：现金等价物，D：付息债务，M：少数股东权益，EV=可比公司比准价值比率×被评估单位价值因子）为评估的基本模型，评估后股东全部权益价值为 22,100万元，评估增值 7,819.16万元，增值率 54.75%。 （3）评估结论的确定及选取原因 本次采用市场法评估测算得出的股东全部权益价值为 22,100 万元，比资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值高 4,800.45万元，差异率为 27.75%。 不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。 鉴于兴力公司属于电子化学品行业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源价值一般也难以在资产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。 市场法反映了一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。 （二）定价合理性分析 经双方友好协商，参考评估结论，交易标的的成交价格为 6,630.00万元。本次交易以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑标的资产的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、协议主体 甲方（受让方）：湖北兴福电子材料股份有限公司 乙方（目标公司）：湖北兴力电子材料有限公司 丙方（转让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司 2、交易标的 湖北兴力电子材料有限公司 30%股权。 3、交易对价 根据资产评估报告，目标公司 100%的股权在基准日的评估值为 22,100万元，各方同意，参考资产评估报告确定的评估价值，协商确定本次交易价格为 6,630万元。 4、支付方式和期限 就本次交易的交易对价，由甲方以现金方式向丙方分二期支付交易对价： 第一期：股权转让协议生效后 15个工作日内支付所有股权转让款的 20%。 第二期：股权转让工商变更登记完成后 30日内，甲方向丙方支付剩余全部交易对价。 5、过渡期安排 （1）自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的过渡期内，目标公司产生的损益由甲方在本次交易完成后按照其持股比例享有或承担。 （2）过渡期内，若目标公司出现在本协议签署前未向甲方披露的被第三方提起要求目标公司承担责任的纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚及相关风险或调查事项，丙方对此应向甲方承担赔偿责任，保证目标公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁/行政处罚等事宜发生之日起六个月内，丙方未能予以解决，且该事项对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，甲方有权单方解除本协议并要求丙方对甲方造成的全部损失承担赔偿责任。 6、协议生效条件、生效时间 本协议经各方签字盖章之日起成立，在下列条件成就之日起生效： （1）本次交易获得各方内部审议通过。 （2）本次交易获得相关监管部门审批通过（如需）。 7、适用法律和争议解决 （1）本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。 （2）双方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。 （二）关联交易的履约安排 本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。截至本核查意见签署日，公司暂未支付任何款项。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性和合理性 1、进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力 兴力公司主营业务为电子级氢氟酸、电子级氟化铵等产品的研发、生产和销售。电子级氢氟酸主要应用于晶圆清洗和蚀刻两大核心工艺环节，用于去除硅片表面氧化膜和金属杂质，直接影响芯片良率，同时亦是功能性湿电子化学品 BOE（缓冲氧化物蚀刻液）的主要原材料，属于半导体湿电子化学品体系中的关键品种。 公司现有产品以电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水及各类功能性湿电子化学品为主，本次收购兴力公司股权，有利于公司将产品布局进一步延伸至电子级氢氟酸、电子级氟化铵等关键品种，完善湿电子化学品产品矩阵，从而向下游客户提供更完整的一站式供应方案。本次收购完成后，将增强对下游客户的一体化服务能力和整体解决方案能力，进一步提升客户粘性和市场竞争力。 2、产业协同价值较为突出 （1）保障供应链稳定 电子级氢氟酸是功能性湿电子化学品 BOE（缓冲氧化物蚀刻液）的重要原料，本次收购有利于保障电子级氢氟酸供应的稳定性、连续性和质量一致性，提高产业链协同效率，增强公司抗风险能力。 （2）客户高度重叠 兴力公司核心客户集中在存储芯片、先进逻辑等领域，与公司下游客户高度重合。本次收购完成后，公司可实现渠道共享和客户资源协同，依托现有客户关系和认证基础，降低兴力公司产品导入成本、缩短客户认证周期。 （3）行业景气度支撑 国内半导体产能持续扩张，带动 G5级电子级氢氟酸等湿电子化学品需求增长。兴力公司已完成部分集成电路头部客户认证，具备一定的客户基础和产能基础。本次收购完成后，公司可依托自身渠道和产业资源赋能兴力公司改善经营，推动兴力公司产能爬坡和扭亏，提升其经营质量和盈利能力，进而增强本次交易的产业协同价值和整体回报。 因此，本次收购系公司围绕湿电子化学品主业，提升下游客户一体化服务能力、完善产品矩阵、强化产业协同的重要举措，具有必要性和合理性。 （二）本次关联交易对上市公司的影响 本次收购标的资产系公司结合自身业务发展需求所作出的战略决定，有利于进一步增强对下游客户的一体化服务能力，丰富公司产品结构，高效发挥业务协同效应；不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次收购完成后不存在新增关联交易。 七、本次关联交易履行的审议程序 2026年 11月 6日，公司董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议、董事会审计委员会 2026年第九次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。 2026年 11月 13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事李少平先生对上述议案回避表决。 本次交易尚须提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次向兴发集团收购其持有的兴力公司 30%股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易的目的在于进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力，补齐公司湿电子化学品产品矩阵，高效发挥业务协同效应，符合公司业务发展的需要；本次交易以独立第三方评估机构确定的评估结果为依据确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次向兴发集团收购兴力公司 30%股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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